来源：腾讯科技，编译：无忌
美国东部时间11月6日，特斯拉在德克萨斯州奥斯汀超级工厂召开年度股东大会。经过现场与提前投票统计，股东以超过75%的赞成票通过了特斯拉首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）的新一轮CEO薪酬激励方案——一份潜在价值接近1万亿美元的业绩对赌计划。
该项决议的通过意味着：若马斯克在未来十年内完成方案设定的各项市值与运营里程碑，他将逐步获得公司约4.237亿股限制性股票（RSUs），其理论价值最高可达约1万亿美元；若目标未达成，则对应奖励失效。
图：特斯拉股东大会现场
市场对结果反应迅速，特斯拉股价盘后一度涨超3%。市场普遍将此次通过视作对公司领导层稳定性的确认，也意味着投资者愿意继续押注马斯克的长期愿景。
01 对赌协议详解：十二个阶段，最终目标8.5万亿市值
这份薪酬方案本质是一份为期十年的业绩对赌协议。
根据董事会披露，方案的核心内容如下：
授予规模：马斯克将获授4.237亿股限制性股票（RSUs），约占调整后股本12%。
分阶段解锁：共12个阶段（tranches），每阶段需同时满足市值门槛与至少一项运营或财务目标。
市值目标：从当前约1.5万亿美元起，最终目标8.5万亿美元。每达成一个阶段，公司市值需增加5000亿至1万亿美元不等。
业绩目标：包括累计交付2000万辆汽车、FSD活跃用户达1000万、Robotaxi商业化运营100万辆、Optimus机器人交付100万台，以及年度调整后EBITDA达到4000亿美元（连续四季度验证）。
防护条款：市值需连续三个月维持目标以上，业绩目标需连续四季度达成；若马斯克离职，未解锁部分失效。
对比2018方案：新方案在规模与目标上全面升级，从单一财务指标延伸至人工智能与机器人产业链，挑战更具长期性与战略性。
特斯拉董事会主席罗宾·丹霍姆在致股东信中写道：“这不仅是一份激励计划，更是一份未来契约。留住马斯克，是特斯拉持续创新的关键。”
02 主要议案概览：马斯克获2.08亿股激励
特斯拉在股东大会上宣布，股东在几乎所有提案上都按照董事会建议进行了表决。具体结果包括：
连任董事：三位董事伊拉·埃伦普赖斯（Ira Ehrenpreis）、乔·格比亚（Joe Gebbia）和凯瑟琳·威尔森-汤普森（Kathleen Wilson-Thompson）获得连任。
无附加条件授予股份：在消耗员工股票储备并暂时冻结员工报酬后，马斯克获授 2.08亿股普通股，无任何附加条件。
否决可持续发展与童工审计提案：股东投票反对了相关审计要求。
继续限制股东追责能力：股东决定维持现行规定，即除非持有3%以上的股权，按照当前股价计算市值超过约440亿美元，否则无法因违反受托责任起诉管理层。会场中少数股东对该提案提出口头抗议并喊出“嘘”。显然，他们对自己正被剥夺投票权非常不满。
股东在以下投票结果与董事会建议出现明显分歧：
年度董事连任：股东选择每年重新选举所有董事。
保持三分之二超多数通过要求：股东投票决定继续要求任何股东提案必须获得 2/3 超多数票才能通过，这使股东表达意见更加困难。尤其在股东为授予马斯克更多股份而稀释自身持股的情况下，要达到三分之二多数几乎不可能，除非所有股东联合反对马斯克。
xAI 投资未获授权：股东未授权董事会为马斯克私人创立的 AI 公司 xAI 提供救助（赞成票多于反对票，但弃权比例也很高）。由于该提案为咨询性投票，董事会将考虑这些结果以决定后续行动。
实际投票结果显示，股东在大部分议案上遵循了董事会建议，部分股东甚至在会场中对这一限制投票提出了口头抗议，但最终多数股东仍同意维持现行章程，使股东监督权进一步受限。
这意味着，大部分股东实际上选择了牺牲自身投票权，将公司控制权集中在包括马斯克在内的少数人手中。
03 权利议案：并非全是马斯克盛会
本次股东大会，继续限制股东追责能力这一项，引发广泛关注。
该议案旨在恢复股东起诉特斯拉管理层和董事会的权利——此前公司在将注册总部迁至德克萨斯后修改章程，限制了股东通过派生诉讼维护权益的能力。
纽约州审计长兼纽约州公共退休基金受托人托马斯·迪纳波利（Thomas DiNapoli），代表持有特斯拉超过330万股的基金，公开支持该议案。
他指出：“自德克萨斯允许这样做以来，新章程几乎阻止所有投资者自行提起派生诉讼，除非持有3%的股份。这意味着只有马斯克和少数大型华尔街基金有资格独立行动，使董事会几乎免于问责。”
迪纳波利进一步表示：“特斯拉声称该规则旨在阻止无意义诉讼，但法院已有工具驳回无理案件。章程限制阻碍了有效监管，让股东觉得董事会不再对他们负责。我们提案只是希望废除该条款，恢复问责，确保投资者有权保护公司长期价值。”
他还指出，这只是特斯拉治理问题的一部分：“董事会缺乏独立性，允许CEO分散精力管理多个外部企业，同时提出一项可能授予1万亿美元奖励并进一步扩大控制权的提案。这些问题源自同一个根本问题：董事会未能独立监督管理层。”
迪纳波利总结：“特斯拉通过创新改变世界，但没有问责机制，没有公司能长期繁荣。强治理保护投资者，也强化企业长期竞争力。”
04 关于投票：机构分裂、散户决定胜负
本次股东大会，继续限制股东追责能力这一项，引发广泛关注。
特斯拉会前披露的股权结构显示：马斯克及其信托约占14%；先锋（Vanguard）、贝莱德（BlackRock）、摩根士丹利（Counterpoint Global）、富达（Fidelity）等为主要机构股东。
挪威主权财富基金（NBIM）和加州公务员退休基金（CalPERS）等明确投反对票，但整体持股比例有限。代理顾问机构ISS与Glass Lewis均建议反对，理由集中于治理风险与股权稀释问题。
然而，最终决定票数的，是数量庞大的散户股东。调查显示，超过七成散户投票支持薪酬方案。
分析人士指出，散户“情感上的信任”成为关键差异——他们认为，激励马斯克，就是押注特斯拉的未来。
05 马斯克的财富版图与薪酬背后的控制权之争
根据彭博亿万富翁指数，马斯克目前是全球首富，净资产约4730亿美元。而此次薪酬计划的通过，可能让他成为全球首位跻身“四逗号俱乐部（Four Comma Club）”——即财富超过1万亿美元的个人。
上半年，特斯拉营收下滑，部分抗议者甚至在展厅外示威，抗议他在美国政府削减对外援助与公共开支中的角色。
面对外部质疑，马斯克选择以“未来叙事”反击：他正将特斯拉重心转向人形机器人（Optimus）与Robotaxi自动驾驶出租车两大核心方向，试图打造继电动车之后的新增长曲线。
不过，两项业务仍处于研发阶段——Robotaxi尚需安全员随行，机器人也尚未开放订单。
在社交平台X上，马斯克的支持者从散户股东到硅谷投资人纷纷发帖，呼吁“投赞成票”。他们的共同论调是：“马斯克只有在让特斯拉更值钱时，才能获得报酬。”
特斯拉投资者关系部门在号召股东投票的页面上写道：“这份薪酬方案旨在确保埃隆的时间、精力与天赋长期集中于特斯拉，为股东创造惊人的长期价值。”
根据协议条款，马斯克需在未来7年半内持续担任CEO，方可逐步获得股份。他可同时继续在SpaceX和xAI等公司担任CEO职务。
不过，这份方案在机构投资者中仍引发争议。挪威主权财富基金投下反对票，指出：“我们认可马斯克的远见所创造的价值，但担忧奖励规模过大、股权稀释严重，以及缺乏关键人物风险的缓释机制。”
尽管如此，市场此前预期普遍乐观。预测网站 Polymarket 在大会前显示，该提案通过概率高达 93%。
马斯克本人在解释该计划时强调，这并非关乎金钱，而是控制权。
他上月在一次投资人网络会议上坦言：“如果我真的建成一支巨大的机器人军队，将来某天会不会被董事会赶走？这是我最担心的。”
“如果我不能保持足够的控制力，我就不敢去造那样的机器人军团。”
要实现这些目标，马斯克面临的挑战前所未有。此外，薪酬协议还要求马斯克“制定CEO继任框架”，虽未设离任时间表，但意味着他需为接班做制度设计。马斯克与其弟金巴尔·马斯克（Kimbal Musk）均回避了董事会表决，以避免利益冲突。
马斯克目前直接持有约4.11亿股普通股，约占公司总股本的13%。若计入家族信托及相关持股，总体影响力接近14%。
06 市场反应与xAI投资：信任票之后的新变量
股东大会结果公布后，分析师普遍认为“最大不确定性已解除”。
摩根士丹利在最新报告中指出，投票结果是“对马斯克的信任公投”，短期内有助于提升市场信心。
但治理风险的争论并未平息。挪威主权基金、CalPERS、ISS与Glass Lewis等机构会后重申，他们担心如此规模的激励计划将进一步集中权力、削弱董事会独立性。
与此同时，特斯拉的另一项提案——投资xAI——尚未最终敲定。
特斯拉发言人表示，虽然多数股东支持投资马斯克创立的人工智能公司xAI，但也有“相当数量的股东选择弃权”。他透露，特斯拉董事会将“研究下一步行动”，以确定后续投资方式和条款。这意味着，xAI议案虽获多数认可，但仍需进一步审议，尚未构成最终决议。
07 结语：万亿赌局的开始
这场股东大会不仅决定了马斯克的薪酬，更定义了特斯拉未来十年的方向。
通过薪酬方案，马斯克将个人命运与公司成长深度绑定；而股东，则在万亿美元的潜在稀释与更远大的愿景之间做出了选择。
正如一位分析师所言：“这不是一场关于金钱的投票，而是一场关于信仰与未来的投票。”
接下来，马斯克能否兑现这场“火星式对赌”，将成为特斯拉下一个十年的真正考验。
