撰文：Aiying 艾盈
新加坡金融管理局（MAS）近期发布了针对数字代币服务提供商（DTSP）的拟议监管更新。此举在 Web3 行业引发了广泛的关注和讨论。Aiying 艾盈作为一家专注于 Web3 合规服务的咨询机构，深度分析了这次 MAS 新规的背景、内容及其潜在影响。解读这些新规对 Web3 企业在新加坡及亚太地区的布局和发展可能存在的影响。
一、MAS 的新规：打击「空壳型」DTSP
MAS 于 10 月 4 日发布了有关数字代币服务提供商（DTSP）许可的拟议监管更新，尤其针对那些所谓的「空壳型」DTSP。新规意味着合规门槛显著提高，也预示着新加坡对加密行业的监管会更加严格。自 2020 年以来，新加坡通过严格的反洗钱（AML）和打击恐怖主义融资（CFT）规则来筛选 DTSP，而此次咨询则在合规性和商业模式的合理性方面提出了更高的要求，特别是对那些并未在本地开展实质性业务的公司。
参考：新加坡《2024 年反洗钱风险评估报告》——内外部洗钱挑战、常见洗钱手法、各金融部门洗钱风险情况
根据《金融服务与市场法案》（FSMB），MAS 希望加强对那些以新加坡为基地但并不在当地开展实质性业务的 DTSP 的监管。这些所谓的「空壳型」DTSP 有可能被用于洗钱等非法活动。MAS 的新规表明，他们对风险管理和维护新加坡金融体系声誉有着高度重视，并计划对这些 DTSP 进行更加严格的审查。
二、数字代币服务提供商涉及的主要法案及其关系
在理解此次 MAS 的新规之前，有必要了解目前涉及 DTSP 的相关法案及其相互关系。
- 《金融服务与市场法案》（FSMB）：该法案于 2022 年通过，但具体实施和适用的细则仍在 MAS 的公开咨询和准备中，事实旨在为监管提供数字代币服务的个人、合作伙伴和公司建立法律框架。FSMB 扩展了数字代币服务的定义，涵盖了更广泛的商业活动，并授权 MAS 对那些虽以新加坡为枢纽但在新加坡本地没有实质业务的 DTSP 进行监管。
- 《支付服务法》（PS Act）：该法案对数字支付代币（如加密货币）和支付服务提供者实施监管，确保这些服务在新加坡的安全运行。对于在新加坡提供支付服务的 DTSP，PS Act 对其许可证和合规有详细要求。详情请阅读《【长文图解】全面解读新加坡支付业务监管框架及虚拟资产 DPT 牌照要求》
- 《证券与期货法》（SFA）：该法案主要针对资本市场产品的交易和监管，涵盖了代币化证券等数字资产。对于涉及证券相关的 DTSP，SFA 也适用于其相关活动。
这三个法案相辅相成，共同形成了 DTSP 在新加坡运营的合规要求框架，简单来说，FSMB 为数字代币服务提供了总体性的监管框架，它像一个大伞覆盖所有相关服务，而 PS Act 和 SFA 则为不同类型的具体业务（例如支付和证券）提供了更细致的指导和要求。这种组合确保了 DTSP 在新加坡的运营既有宏观上的监管标准，也有针对性和实用性的操作指引，使得监管既全面又具体。
三、《金融服务与市场法案》新的要求标准
从 MAS 的咨询文件来看，DTSP 想要获得许可必须满足一系列的具体要求，包括但不限于以下几点：
- 基本资本要求：DTSP 需至少持有 25 万新加坡元的基本资本，以证明其财务稳定性和运营承诺。
- 本地合规团队：DTSP 必须在新加坡设立合规团队，包括至少一名常驻的执行董事和合伙人，确保在本地有实际的管理和合规监督能力。
- 独立审计机制：DTSP 需要进行独立的审计，涵盖网络安全、财务合规等方面，并定期提交审计报告以证明其符合监管标准。
- 渗透测试和网络安全要求：企业需执行渗透测试并修复所有高风险的安全漏洞，以确保其技术平台的安全性和数据完整性。
- 独立的合规职能：DTSP 需在新加坡设立独立的合规职能，由具有适当资质的管理层合规官领导，确保合规工作的独立性和有效性。
- 审计安排：需建立足够的审计安排，以评估和确保合规控制的有效性。审计需具备独立性并与业务规模、性质和复杂性相称。
- 办公场所要求：企业必须在新加坡设有永久的办公场所，以便于 MAS 的现场检查和监管监督。
这些措施无疑提高了合规成本，并且对于那些不打算在新加坡开展实质性业务的企业，MAS 还会对其业务模式的合理性进行深入审查。这些措施无疑提高了合规成本，并且对于那些不打算在新加坡开展实质性业务的企业，MAS 还会对其业务模式的合理性进行深入审查。
这种严格的许可制度显然旨在增加透明度、确保资金流向的合法合规，但也加重了 Web3 企业的合规负担。特别是对于全球化扩展中的 Web3 公司来说，新加坡的新规是否还具有吸引力是一个关键问题。MAS 提出的种种要求可能导致许多公司重新评估在新加坡设立基地的战略。
四、企业应该做好哪些准备？
Aiying 建议，在面对这些新规时，企业应重点关注以下几点：
- 合规团队的建立：根据 MAS 的要求，DTSP 必须在新加坡设立合规团队，由合适资质的管理层合规官领导。因此，企业应尽早规划合规架构，尤其是本地合规人员的招募和培训。
- 审计与网络安全：MAS 强调了渗透测试和审计的重要性。企业应确保其网络安全体系符合 MAS 的标准，并通过独立审计来验证合规控制的有效性。
- 合理的商业模式设计：对于希望在新加坡获取牌照但主要业务在其他地区的企业，必须能够向 MAS 合理解释其商业模式的必要性及可信度，以便获得批准。
- 资本准备与风险评估：企业应确保符合 25 万新加坡元的最低资本要求，同时进行充分的风险评估，以应对未来可能的监管变化。
五、具体实施时间及过渡政策
MAS 对这些新指南和要求的公众咨询将持续到 11 月 4 日。尽管尚未明确最终确定这些措施的具体日期，但 MAS 表示一旦措施定案，公众将仅有大约四周的过渡期来实施新措施。届时，任何在新加坡运营但未获得 MAS 许可证的 DTSP 都必须停止或暂停在新加坡的业务。
MAS 强调，这些新措施对于保障新加坡金融体系的完整性，以及与不断变化的国际数字资产标准保持一致，至关重要。对于加密资产行业的观察者来说，关键在于这些严格的新规定是否会吸引 DTSP 寻求在新加坡的合规运营，还是会因为合规成本过高而让一些创新者望而却步。
这一问题在亚太地区的背景下也同样存在，特别是在香港。近年来，香港在数字资产领域积极表现，设立了监管沙盒以支持稳定币发行者和探索代币化用例的金融机构，并明确指出数字资产创新是其金融业增长的重要推动力。作为 Web3 的机构在亚太乃至全球如何做合规架构的选择对于长远发展尤为重要，Aiying 艾盈也将为大家持续提供专业且有实操经验的分享。
FSMB 法案：https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/publications/consultations/amld/2024/dtsp-consultation---final-for-publication.pdf
